Was ein Doppelbesteuerungsabkommen leistet — und was nicht
Ein Doppelbesteuerungsabkommen ist ein völkerrechtlicher Vertrag zwischen zwei Staaten mit einem klar begrenzten Zweck: Es soll verhindern, dass dasselbe Einkommen zweimal voll besteuert wird. Deutschland und die USA haben ein solches Abkommen, ursprünglich aus dem Jahr 1989 und später durch Protokolle geändert.
Wichtig ist, was daraus folgt — und was nicht. Ein DBA verteilt Besteuerungsrechte. Es legt fest, welcher der beiden Staaten eine bestimmte Einkunftsart besteuern darf und wie der andere Staat das berücksichtigt, meist durch Freistellung oder Anrechnung. Was ein DBA ausdrücklich nicht tut: Steuerfreiheit erzeugen. Wenn ein Staat auf sein Besteuerungsrecht verzichtet, fällt das Recht dem anderen zu.
Der zentrale Denkfehler
Viele Gründer lesen „in den USA fällt keine Steuer an“ und schließen daraus auf null Steuern insgesamt. Der Schluss ist falsch. Fällt in den USA keine Steuer an, weil dort keine Betriebsstätte besteht, bleibt das Besteuerungsrecht in vollem Umfang bei deinem Wohnsitzstaat. Das Ergebnis ist keine Ersparnis, sondern eine Verlagerung — plus zusätzlichem Verwaltungsaufwand auf zwei Seiten.
Wie Deutschland eine US LLC einordnet
Hier beginnt die eigentliche Schwierigkeit. Die US LLC ist eine Rechtsform, die es im deutschen Gesellschaftsrecht nicht gibt. Sie kann in den USA steuerlich transparent behandelt werden — als Disregarded Entity oder Partnership — oder auf Antrag wie eine Körperschaft.
Deutschland folgt dieser US-Einordnung nicht automatisch. Stattdessen wird die ausländische Gesellschaft im Wege eines Typenvergleichs geprüft: Welcher deutschen Rechtsform entspricht sie in ihrer konkreten Ausgestaltung am ehesten? Geprüft werden Merkmale wie Geschäftsführungsstruktur, Haftungsverfassung, Übertragbarkeit der Anteile, Gewinnverteilung und Bestand der Gesellschaft unabhängig vom Gesellschafterwechsel.
Das Ergebnis fällt in eine von zwei Richtungen — mit weitreichenden Folgen:
| Einordnung in Deutschland | Steuerliche Folge (vereinfacht) |
|---|---|
| Wie eine Personengesellschaft | Gewinne werden dir direkt zugerechnet und unterliegen deiner Einkommensteuer — unabhängig davon, ob du sie entnimmst. |
| Wie eine Körperschaft | Die Gesellschaft ist eigenes Steuersubjekt. Ausschüttungen an dich werden zusätzlich als Kapitaleinkünfte erfasst. |
Ein häufiges Ergebnis in der Praxis: Die USA behandeln deine Single-Member-LLC als transparent, Deutschland ordnet sie aber als Körperschaft ein. Diese Qualifikationskonflikte sind der Kern der meisten Probleme — und der Grund, weshalb pauschale Aussagen über „die“ steuerliche Behandlung einer LLC nie stimmen.
Der Punkt, an dem die meisten scheitern: der Ort der Geschäftsleitung
Angenommen, du wohnst in München und betreibst deine Wyoming LLC von dort. Du entscheidest über Preise, Verträge, Einkäufe, Personal. Es gibt kein Büro in den USA, kein Personal, keinen Lagerbestand — nur den Registered Agent und eine Postadresse.
Aus deutscher Sicht liegt der Ort der Geschäftsleitung dann dort, wo die laufenden Entscheidungen tatsächlich getroffen werden: an deinem Schreibtisch in München. Und eine Gesellschaft, deren Geschäftsleitung im Inland liegt, ist in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig — selbst wenn sie in Wyoming registriert ist.
Der Registrierungsort einer Gesellschaft ist eine Formalie. Der Ort, an dem tatsächlich entschieden wird, ist der steuerlich maßgebliche. Wer glaubt, den zweiten durch den ersten zu ersetzen, verwechselt Papier mit Wirklichkeit.
Umgekehrt gilt: Die USA besteuern den Geschäftsgewinn einer LLC ohne US-Betriebsstätte regelmäßig nicht. Beides zusammen ergibt genau das Bild, das viele nicht erwarten — keine US-Steuer, aber vollständige deutsche Steuer, dazu US-Meldepflichten wie Form 5472.
Wann eine US-Betriebsstätte tatsächlich entsteht
Für ein Besteuerungsrecht der USA braucht es nach dem Abkommen in der Regel eine feste Geschäftseinrichtung dort. Anhaltspunkte sind:
- Ein eigenes Büro oder Ladengeschäft in den USA.
- Personal in den USA, das für dich tätig ist.
- Ein Lager, über das du Verfügungsmacht hast.
- Ein abhängiger Vertreter, der für dich Verträge abschließt.
Was in der Regel nicht genügt: eine Mailbox-Adresse, der Registered Agent, ein US-Bankkonto, ein US-Zahlungsdienstleister oder ein Server. Diese Punkte werden in der Vermarktung von LLC-Paketen häufig anders dargestellt.
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Danach kennst du die Fragen.
Wir zeigen dir, welche Punkte dein Steuerberater klären muss, bevor du gründest — damit du nicht nachträglich umbauen musst. Auch wenn du am Ende ohne uns gründest.
LLC Setup ansehen →Wann eine US LLC trotzdem die richtige Wahl ist
Nach den vorangegangenen Abschnitten könnte der Eindruck entstehen, eine US LLC sei für DACH-Gründer sinnlos. Das ist nicht die Aussage. Die Aussage ist: Sie ist kein Steuersparmodell. Ihre echten Vorteile liegen anderswo — und die sind erheblich.
- Zugang zum US-Markt. US-Kunden, US-Plattformen und US-Zahlungsdienstleister behandeln ein US-Unternehmen anders als ein deutsches.
- Kein Mindestkapital, keine notarielle Gründung. Der Vergleich steht in GmbH vs. US LLC.
- Zugang zum US-Finanzsystem — Banking, Zahlungsabwicklung und mittelfristig US-Geschäftskredit.
- Flexible Gesellschaftsverfassung über das Operating Agreement.
- Haftungstrennung für US-Geschäft, etwa bei US-Immobilien.
Wer eine LLC aus diesen Gründen gründet und die Steuerpflicht in Deutschland korrekt abbildet, hat ein sauberes Konstrukt. Wer sie gründet, um deutsche Steuern zu vermeiden, baut ein Risiko auf, das irgendwann fällig wird.
Vier Fehler, die regelmäßig teuer werden
1. Die deutsche Steuerpflicht gar nicht erklären
Der schwerste Fehler. Die Annahme, ein Auslandssachverhalt bleibe unbemerkt, ist angesichts des internationalen Informationsaustauschs zwischen Finanzverwaltungen nicht mehr tragfähig. Wer Einkünfte aus einer US LLC nicht erklärt, bewegt sich im Bereich der Steuerverkürzung.
2. Ohne Vorabklärung gründen
Die Einordnung deiner LLC nach deutschem Recht hängt an ihrer konkreten Ausgestaltung — und die legst du bei der Gründung im Operating Agreement fest. Nachträglich umzubauen ist möglich, aber aufwendig. Ein Gespräch mit dem Steuerberater vor der Gründung ist der billigste Zeitpunkt.
3. Quellensteuer-Formalien übersehen
Bei Zahlungen aus den USA an dich können Einbehalte anfallen, wenn die Formalitäten nicht erledigt sind. Welche Nachweise wann nötig sind, steht in Quellensteuer vermeiden.
4. Auf einen Berater setzen, der nur eine Seite kennt
Ein US-Steuerberater kennt Form 5472 und 1120, aber nicht den deutschen Typenvergleich. Ein deutscher Steuerberater kennt das Einkommensteuerrecht, aber nicht zwingend die US-Meldepflichten. Du brauchst beide Seiten — und sie sollten miteinander reden können.
| Frage | Wer sie klärt |
|---|---|
| Wie wird meine LLC in Deutschland eingeordnet? | deutscher Steuerberater |
| Liegt der Ort der Geschäftsleitung im Inland? | deutscher Steuerberater |
| Habe ich eine US-Betriebsstätte? | beide gemeinsam |
| Welche US-Formulare sind fällig? | US-Steuerberater / CPA |
| Wie wird US-Steuer in Deutschland angerechnet? | deutscher Steuerberater |
Fazit
Das DBA zwischen Deutschland und den USA verhindert, dass du zweimal voll besteuert wirst. Es verhindert nicht, dass du überhaupt besteuert wirst. Für die typische DACH-Konstellation — du wohnst und arbeitest in Deutschland, die LLC hat keine US-Betriebsstätte — ist das wahrscheinliche Ergebnis: keine US-Ertragssteuer auf den Geschäftsgewinn, dafür volle deutsche Besteuerung und zusätzlich US-Meldepflichten.
Das ist kein Argument gegen die US LLC. Es ist ein Argument dafür, sie aus den richtigen Gründen zu gründen und die Steuerseite vorher zu klären, nicht hinterher. Wenn du das strukturiert angehen willst: unser LLC + ITIN Paket enthält die Gründung samt Compliance-Begleitung.
Ausdrücklich kein Steuerrat
Dieser Artikel erklärt Grundzüge und ersetzt keine Beratung. Internationales Steuerrecht ist einzelfallabhängig, und schon kleine Abweichungen im Sachverhalt ändern das Ergebnis. Lass deine Konstellation von einem Steuerberater mit Erfahrung in US-Sachverhalten prüfen — vor der Gründung.